朗新科技集团股份有限公司

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证券代码：300682     证券简称：朗新科技         公告编号：2023-072

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关于回购注销 2020 年度限制性股票激励计划部分第一类限制性

                  股票的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 19 日召开第

四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销

说明如下：

   一、股权激励计划的决策程序和批准情况

   （一）2020 年 7 月 8 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于

<公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公

司 2020 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股

东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开 2020 年第二次

临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公

司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

   （二）2020 年 7 月 8 日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于

<朗新科技集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要

的议案》、《关于<朗新科技集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划

实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2020 年度限制性股票激励计

划激励对象名单>的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公

示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情

况进行了说明。

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  （三）2020 年 7 月 27 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议并通过了

《关于<公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关

于<公司 2020 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提

请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2020 年度限

制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时

向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

  （四）2020 年 7 月 27 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会

第七次会议审议通过了《关于调整 2020 年度限制性股票激励计划激励对象名单

及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独

立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日

符合相关规定。

  （五）2021 年 7 月 23 日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监

事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的

授予日符合相关规定，公司监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实。

  （六）2021 年 8 月 9 日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事

会第十九次会议审议通过了《关于调整 2020 年度限制性股票激励计划归属价格

的议案》、《关于 2020 年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归

属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

  （七）2022 年 8 月 19 日，公司第三届董事会第四十七次会议和第三届监

事会第二十九次会议审议通过了《关于调整 2020 年度限制性股票激励计划归属

价格的议案》、《关于 2020 年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属

期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予

尚未归属的限制性股票的议案》。

  （八）2023 年 5 月 19 日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会

第六次会议审议通过了《关于调整 2020 年度限制性股票激励计划回购价格的议

案》、《关于回购注销 2020 年度限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的

议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

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   二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额

   根据《公司2020年度限制性股票激励计划（草案）》和《公司2020年度限

制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，授予的第一类限制性股票第三个

解除限售期业绩考核目标为以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低

于90%，上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东

的净利润作为计算依据，且不考虑相关股权激励成本及其所得税费用对净利润的

影响。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年拟解除限售

的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

   根据公司《2022年年度报告》，2022年度净利润未能达到《公司2020年度

限制性股票激励计划（草案）》规定的第三个解除限售期设定的业绩考核目标，

公司应回购2名激励对象已授予但尚未解除限售的合计195,000股限制性股票。

   鉴于公司实施 2020 年度利润分配方案、2021 年度利润分配方案、2022 年

度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2020 年度限

制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票

的回购价格做相应的调整。经过调整，本次回购价格为 8.9324 元/股。

   公司本次回购限制性股票的资金全部为公司自有资金，所需资金总额为

   三、本次回购注销后股本结构变动情况

   截至 2023 年 5 月 18 日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

下发的朗新科技股本结构表，朗新科技股份总数为 1,096,895,508 股；本次回购

注销后，公司股本结构变动情况如下：

                 本次变动前       本次变动       本次变动后

  股份性质

               数量（股）   比例（%） 限制性股票   数量（股）   比例（%）

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一、有限售条件股份     34,337,629      3.13         0      34,142,629      3.11

  高管锁定股       34,142,629      3.11         0      34,142,629      3.11

 股权激励限售股         195,000      0.02   -195,000              0      0.00

二、无限售条件股份   1,062,557,879    96.87         0    1,062,557,879    96.89

三、股份总数      1,096,895,508   100.00   -195,000   1,096,700,508   100.00

   四、本次回购注销对公司的影响

   公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产

 生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真

 履行工作职责，为股东创造价值。本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分

 布仍具备上市条件，2020年度限制性股票激励计划授予的第一类限制性股票实

 施完毕。

   五、独立董事意见

   独立董事审核后认为：

   由于公司 2022 年度业绩未达到设定的考核目标，根据《公司 2020 年度限

 制性股票激励计划（草案）》的规定，2 名激励对象对应考核当年拟解除限售的

 限制性股票合计 195,000 股均不得解除限售，由公司回购注销。

   公司本次回购注销行为符合公司《公司 2020 年度限制性股票激励计划（草

 案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公

 司及全体股东的权益。我们同意对上述限制性股票进行回购注销。

   六、监事会核查意见

   监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：

   根据相关法律法规、《2020 年度限制性股票激励计划（草案）》、《2020

 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，2022 年度公司层面

 业绩未达到设定考核目标，2 名激励对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票

 合计 195,000 股均不得解除限售，由公司回购注销。

   监事会同意由公司回购注销上述激励对象已获授但不得解除限售的限制性

 股票。

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  七、律师法律意见

  北京市君合律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销

尚需公司股东大会审议通过，除此以外，本次回购注销相关事项已经获得了必要

的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《公

司章程》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、价格及数量符合《管

理办法》及《激励计划》的相关规定。

  八、备查文件

事项的独立意见；

制性股票激励计划回购价格调整等相关事项的法律意见书》。

  特此公告。

                     朗新科技集团股份有限公司董事会

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